董监高是什么意思(董事、监事和高管的权利和职责)

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董事、监事和高级管理人员,简称董监高,是有限责任公司治理结构的重要组成部分。对于创业者而言,相对于股东会,董监高的权责并没有那么直观,因此,本文试做简要介绍。

董事

董事是董事会的成员,由股东会选举产生,并向股东会汇报工作。董事会的职能主要包括四个方面:

(1)决定公司的经营计划和投资方案;

(2)决定公司内部管理机构的设置;

(3)制定公司的基本管理制度;

(4)决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人。

股东对公司只负有出资责任,而没有经营管理的义务。理论上,股东在出资后可以选择其他事情一概不管,因此,需要一个董事会来决定公司的经营事宜。

董事在董事会表决实行一人一票制度,人数只能在3-13人之间。需要提示的是,董事长与普通股东在表决上没有任何不同。通常大股东能占据更多的董事会席位,中小股东占据较少的席位或没有席位。

实际上,绝大部分的创业企业是没有设立董事会的。规模较小的有限责任公司,可以不设董事会,而设一名执行董事,职能与董事会基本相同。

监事

监事在大多数公司中的存在感很弱。监事是监事会的成员。监事会设立的目的是用于监督公司的董事、高管的一种制衡,避免大股东肆意损害公司或中小股东的权益,因此,董事和高级管理人员不能兼任监事。

规模较小的有限责任公司可以不设监事会,只设一名监事。相比于普通股东,监事至少在理论上享有如下权利:

(1)检查公司财务;

(2)对董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(3)提议召开临时股东会会议;

(4)向股东会会议提出提案。

经理

经理是公司的员工之一,由董事会或执行董事决定聘任,也可以由董事或执行董事兼任。主要职能包括:

(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

(4)拟订公司的基本管理制度,;

(5)制定公司的具体规章;

(6) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

对创业者而言,经理这个职位反而是感受最直观的。通常初创企业并不是建立复杂的三会一层(股东会、董事会、监事会和管理层)的公司治理结构和议事规则,而是由创始人同时担任公司的执行董事、经理和法定代表人。事实上,这也的确是初创企业的“最优解”。

只是,随着股权结构的复杂,比如投资人的进入等,创始人继续”一手遮天“式的治理方式难以持续,就应当对三会一层的治理机构有所了解。

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